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关于股份继承事项的合规观察

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A股上市的公司如其历史沿革中涉及股份继承事项(尤其是持股5%LOL赛事投注


案例一


南京聚隆(300644


南京聚隆成立于19994月,截至20164月,吴汾和刘曙阳(吴汾配偶)共拥有南京聚隆 14,939,010 股股份(含直接持有和通过南京聚赛特间接持有),合计持股比例为37.35%2016429日,吴汾女士因病去世,其配偶和子女通过遗嘱继承和法定继承方式继承其持有公司股份(含间接持有)。201610LOL赛事投注IPO

 

该案例中就股份继承事项所反馈的问题为:请补充披露20164月前第一大股东吴汾股份继承事项的处理经过及结果,该继承事项是否己经过必要的法律程序,是否符合相关法律规定,是否已真实交付完毕,是否存在纠纷或潜在法律风险。

 

针对该问题,主要是通过查阅遗嘱正本及第一顺位继承人所签署的《股份确认备忘录》,并对遗嘱代书人、见证人和股份继承人进行访谈,以及查阅了工商登记资料、董事会决议、股东大会决议,并对照《继承法》第十七条至第二十二条(自202111日起被民法典第1134条至第1143条所替代)的规定逐条核查了股份继承是否履行必要的法律程序、是否存在纠纷或潜在法律纠纷等,并出具继承事项已经过必要的法律程序,符合相关法律规定,涉及继承的股份已实际登记至各继承人名下,不存在纠纷或潜在法律纠纷的意见。

 

案例二


聚杰微纤(300819


聚杰微纤成立于20005月,截至201610月,仲柏俭直接持有的聚杰微纤15.578%的股权并持有聚杰投资(持股平台)的85%的股权。20161023日,仲柏俭先生因病去世,其配偶及子女通过法定继承方式承继其持有的公司股权(含间接持股)。20188LOL赛事投注IPO

 

该案例中就股份继承事项所反馈的问题为:请补充披露陆玉珍(仲柏俭配偶)放弃继承的42.5%LOL赛事投注

 

针对该问题,主要是依赖所出具的法定继承的公证书并核查法定继承人所签署的《放弃继承权声明书》及对相关人员访谈,并结合届时有效的《继承法》关于“配偶、子女为遗产第一顺序继承人,同一顺序继承人继承遗产的份额,一般应当均等,继承人协商同意的,也可以不均等”等相关规定,出具陆玉珍放弃继承聚杰投资 42.5%的股权,系经陆玉珍、仲湘聚、仲鸿天协商一致的结果,且已经江苏省苏州市吴江公证处公证,符合法律法规的规定之意见。

 

基于上述,为避免纠纷及切实保障被继承人的权益,在有条件的前提下我们建议被继承人可以通过订立遗嘱的方式提前安排、处理好自己所拥有额的股份财产,来实现财富的传承。结合《民法典》关于遗嘱继承的相关规定,我们重点提醒被继承人注意以下事项以避免遗嘱被认定为无效:

 

1、严格按照法律要求的形式来订立遗嘱


根据《民法典》之相关规定,遗嘱主要形式有自书遗嘱、代书遗嘱、打印遗嘱、录音录像遗嘱、口头遗嘱及公证遗嘱。无论通过哪种形式来订立遗嘱,均须严格满足法律所规定的形式要件,其中:


对于自书遗嘱,虽然不需要见证人参加,但须由遗嘱人亲笔书写,签名,注明年、月、日。同时,如有增删或涂改时须签名并注明时间,否则其涂改、增删的内容存在被认为无效风险;


对于代书遗嘱,应严格遵守关于见证人人数及要求的规定,应当有两个以上见证人在场见证,由其中一人代书,并由遗嘱人、代书人和其他见证人签名,注明年、月、日。同时,代书人在书写完遗嘱后,建议其应向遗嘱人宣读遗嘱,在其他见证人和遗嘱人确认无误后,由在场的代书人、见证人和遗嘱人都须在遗嘱上签名,并注明年、月、日;


对于打印遗嘱,一定要确保有两个以上见证人在场见证,并在打印遗嘱文本的每一页都签名,遗嘱人也要在遗嘱文本的每一页都签名,并且均要注明年、月、日;


对于以录音录像形式订立的遗嘱,则应当确保有两个以上的见证人在场见证,并且建议见证人应当把各自的姓名、性别、年龄、籍贯、职业、所在工作单位等基本情况予以说明,并由遗嘱人亲自叙述遗嘱的内容;


对于口头遗嘱,须注意口头遗嘱应是遗嘱人处于生命垂危、随时都有生命危险,来不及或无条件设立其他形式遗嘱的情况下所采取的方式,而一旦危急情况解除,遗嘱人应当在一定时间内应当另立遗嘱,否则,即使遗嘱人没有另立遗嘱,该口头遗嘱也将失去法律效力;


对于公证遗嘱,考虑到公证机构的专业性,公证遗嘱也是最为严格的遗嘱,相较其他的遗嘱方式更能保障遗嘱人真实的意思表示。

 

2、确保遗嘱见证人要具备相应的资格


不能作为遗嘱见证人的情形有三种:即无民事行为能力人、限制民事行为能力人以及其他不具有见证能力的人;继承人、受遗赠人;以及与继承人、受遗赠人有利害关系的人。需要指出,与继承人、受遗赠人有利害关系的人一般包括继承人、受遗赠人的近亲属,以及继承人、受遗赠人的债权人和债务人、共同经营的合伙人等。因此,除自书遗嘱及公证遗嘱外,采取其他遗嘱方式时一定要确保见证人具有相应的见证资格,否则其所作的见证将不具有法律效力。

 

3、核实遗嘱是否存在非法处分必留份的情况


遗嘱应当为缺乏劳动能力又没有生活来源的继承人(“必留份权利人”)保留必要的遗产份额。因此,遗嘱非法处分必留份的,该部分遗嘱内容无效,故在订立遗嘱时,应当结合继承人的实际情况,为必留份权利人留下必要的遗产。

 

除上述内容外,也要注意无民事行为能力人或者限制民事行为能力人所立的遗嘱无效、受欺诈、胁迫所立遗嘱无效、遗嘱被篡改的,篡改的内容无效。


温馨提示:因个案以及各地不同的复杂情况,上述文章内容并不能完全针对您的案件情况,为节约时间并准确判断案件,建议您拨打专业律师咨询热线150-0056-4818或点击网站上的在线咨询按钮与我们的专业律师及时沟通,也可通过网页底部电话咨询输入您的电话号码及基本案情,我们的律师将免费回拨给您以便更好的帮您解决问题。

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